Aufsichtsrechtliche Anforderungen an Vergütungssysteme

Mit der am 13. Oktober 2010 in Kraft getretenen „Verordnung über die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Vergütungssysteme von Instituten“ (InstitutsVergV) präzisiert das Bundesministerium der Finanzen die Anforderungen an die Vergütungssysteme der Finanzinstitute im Sinne des Kreditwesengesetzes. Die Verordnung gilt für alle Mitarbeiter der DVB und zwar an allen Standorten.

Kein „bedeutendes Institut"

Die InstitutsVergV unterscheidet zwischen bedeutenden und nicht bedeutenden Instituten, für die unterschiedlich strenge Anforderungen gelten. Banken wie die DVB, die zu den Bilanzstichtagen der letzten drei Geschäftsjahre eine Bilanzsumme von mindestens 10 Mrd €, aber von nicht mehr als 40 Mrd € aufweisen, müssen auf Basis einer eigenen Risikoanalyse festlegen, ob sie zu diesen „bedeutenden Instituten" gehören. Mehr

Der Vorstand der DVB Bank SE hat im Dezember 2010 auf Basis einer umfassenden Analyse und Selbsteinschätzung abschließend festgestellt, dass die DVB nicht als bedeutendes Institut zu sehen ist. Damit gelten nur die allgemeinen Anforderungen der InstitutsVergV.

Das Analyseergebnis ist wie folgt zusammenzufassen: Die Risikoaffinität des DVB-Geschäftsmodells ist als maßvoll einzustufen und die hereingenommenen Risiken sind ebenso überschau- wie lenkbar. Finanzierungen werden nur auf Basis strenger Lending Policies und nach eingehendem Markt- und Asset-Research durch die DVB-eigenen Research-Bereiche vergeben. Die in die Bücher genommenen Kreditrisiken werden dann kontinuierlich mittels eines ausgefeilten Risikomanagements bearbeitet und überwacht. So wird die Möglichkeit einer Verwertung des finanzierten Assets zum Beispiel über Sekundärmärkte sichergestellt. Neben diesem klassischen Kreditgeschäft bietet die DVB keine besonders risikoaffinen Dienstleistungen zum Beispiel im Investment Banking oder Wertpapiergeschäft an.


„Risk Taker"

Gemäß § 5 der InstitutsVergV gelten zusätzliche Anforderungen für Mitarbeiter, die einen wesentlichen Einfluss auf das Risikoprofil der Bank haben (sogenannte Risk Taker). Jedes Institut ist aufgefordert, im Rahmen einer Selbsteinschätzung zu überprüfen und festzulegen, wer als Risk Taker zu sehen ist. Der Vorstand hat diese Selbsteinschätzung bereits im Dezember 2009 vorgenommen und im Dezember 2010 aktualisiert. Mehr

Dabei hat der Vorstand festgelegt, dass nur die drei Vorstandsmitglieder selbst als Risk Taker anzusehen sind. Dieser Entscheidung liegt die folgende Risikoanalyse als Basis der Selbsteinschätzung zugrunde: Die Bank bietet ihren Kunden in der Schifffahrt, im Luft- und Landverkehr weltweit von 13 Standorten aus maßgeschneiderte Produkte und Beratungsdienstleistungen an. Diese Finanzierungen enthalten teilweise auch komplexe, mehrere Jurisdiktionen umfassende Strukturen, wobei grundsätzlich alle Finanzierungen mit dem finanzierten Verkehrsmittel besichert sind.

Im internationalen Kreditgeschäft der DVB entstehen Risikopositionen, für deren Management die folgenden Regularien gelten: Für Kreditentscheidungen sind die jeweiligen Kompetenzregelungen und Richtlinien der Kreditvergabe (Lending Policies) maßgeblich. Die Kompetenzregelungen legen fest, dass Kreditentscheidungen in der DVB dreistufig getroffen werden:

  • von den Geschäftsbereichen Shipping Finance, Aviation Finance und Land Transport Finance (zuständiges Vorstandsmitglied gemeinsam mit Head of Credit),

  • mit Genehmigung seitens des gesamten Vorstands und

  • unter bestimmten Voraussetzungen mit Zustimmung des Kreditausschusses des Aufsichtsrats.

In Abhängigkeit von bestimmten Risikoparametern können Kreditentscheidungen bis zu bestimmten Grenzen von den Geschäftsbereichen gemeinsam mit dem zuständigen Vorstandsmitglied getroffen werden, wenn die Kreditvergabe die Vorgaben der Lending Policies erfüllt. Diese Kreditvergaberichtlinien statuieren die Vorgaben hinsichtlich der Finanzierungsart, der Besicherung durch das finanzierte Asset, der Laufzeit und der Loan-to-Value- Ratio etc. Kreditentscheidungen bedürfen dann der Genehmigung des Gesamtvorstands, wenn die Vergabekompetenzen der Geschäftsbereiche überschritten sind oder wenn die Engagements außerhalb der Kreditvergaberichtlinien liegen. Bei Überschreitung bestimmter Engagement-Grenzen ist darüber hinaus die Zustimmung des Kreditausschusses einzuholen.

Neben dem Kreditgeschäft betreibt die DVB keine Handelsgeschäfte, die hohe Risikopositionen beinhalten oder bewirken.



Allgemeine Anforderungen der InstitutsVergV

Auch für Institute wie die DVB, die im Sinne der Verordnung nicht als bedeutendes Institut zu klassifizieren sind, gelten die allgemeinen Anforderungen an Vergütungssysteme gemäß § 3 der InstitutsVergV. Der Vorstand hat die dort genannten Vergütungsaspekte diskutiert und wie folgt eingeschätzt:  Mehr

  • Die Vergütung ist an den strategischen Zielen der Bank ausgerichtet.

  • Das Verhältnis von fixer zu variabler Vergütung ist angemessen.

  • Bei Mitarbeitern, die in Markt- bzw. in Marktfolgebereichen arbeiten, führt die Vergütungsstruktur nicht zu Interessenkonflikten.

  • Durch die bereits genutzten Kommunikationsmittel (zum Beispiel Broschüren) wurden die Mitarbeiter schriftlich und ausreichend über die für sie relevanten Vergütungssysteme informiert.

Zudem hat der Vorstand, erstmals gültig für Zahlungen im Jahr 2011, eine angemessene Obergrenze für das Verhältnis zwischen fixer und variabler Vergütung festgelegt. Die DVB wird sicherstellen, dass garantierte Bonuszahlungen nur für ein Jahr und nur im Rahmen von Neueinstellungen geleistet werden. Darüber hinaus wird die DVB eine Regelung erarbeiten, die es den Mitarbeitern untersagt, sich gegen verminderte variable Vergütungszahlungen abzusichern.


Vergütungsausschuss

Die DVB hat freiwillig einen Vergütungsausschuss gebildet. Dieser hat dem Aufsichtsrat erstmals im November 2010 seine Analyse der Vergütungssysteme präsentiert. Der Ausschuss kam zu dem Ergebnis, dass die Regelungen angemessen sind und die Ziele der DVB fördern, wobei gleichzeitig keine Anreize zur Aufnahme unverhältnismäßig hoher Risiken gesetzt werden.